1.这篇案例分析完全不涉及技术问题，只是跟大家分享一个故事。当然，在注册制IPO审核理念下，我们已经分享过多次这样的故事。甚至，有些故事的反转和悬疑程度，一点不亚于故事会。故事为什么会精彩，就是因为他的可信性和代入感，有时候你明明知道它就是假的，但是还是会原因相信，或者说你找不到反驳他的理由，不然就“出戏”了。IPO审核，有时候也有这样的感觉。

(资料图片仅供参考)

2.关于本案例涉及的内容，其实就是简单一个发行人子公司出售又买回的故事。其实，这样的子公司处置的操作，在上市公司中并不罕见，最典型的案例就是在上市公司体系内半死不活的企业，结果出售之后三年就火箭起飞直接IPO了。从审核和监管的角度来说，这样的问题自然会重点关注，出具审查意见要求企业回复，基本上既然这么做的，自然也都想好了万全的理由，至少逻辑闭环还是可以保证的。因而，更多时候不过就是你问我答，有问有答，来回拉扯，最后不了了之，却也无可奈何。

3.有时候想想，关于类似的历史沿革中股权转让、资产处置、资金往来等历史上发生的、真相很难核查、涉及当事人自主认同且承担风险等因素的罗生门披露问题，后续IPO审核尽量就淡化或者直接就不要去关注了。就算现在的重点关注还是一般关注，不过都是免责式的问询，没人愿意去究根问底核查这个问题，主要是这样的问题对于企业的盈利能力或者未来IPO的判断也没有本质判断。至于，所谓的是否存在利益输送或者其他的利益安排，看多了太多现实，真的也是难得糊涂。

4.具体到本案例的具体情况以及重点关注的问题，简单总结如下；

①2015年，发行人一个子公司处于亏损状态，然后就零元卖给了郑某等五个股东，郑某持有65%的股份成为大股东。因为公司是亏损，转让价格是0元倒也合理，没毛病。

②2018年，也就是子公司被转让后三年，因为子公司的业务突然发展的很好，业绩也很好（更加奇怪的，子公司一被转让就遇到了大客户的合作），因而发行人又从郑某等人手里回购子公司的股权。转然后，发行人和郑某分别持有40%的股权。

③2020年4月和11月，也就是两年后发行人正式IPO了，发行人又收购了其他股东的全部股份，最后，子公司又100%回到发行人的怀抱。

5.事情就是这么个事情，IPO审核中关注的问题也没有太多特殊的，无非就是：子公司转让出去的原因以及回购股权的原因、子公司一转让也就就变好的原因、历次转让的价格是否合理公允、郑某作为每次转让最核心的人物到底是怎样的背景又起到了怎样的作用？对于这些问题，发行人也都是做了解释，大家可以关注以下，不过小兵觉得也都是常规解释，单纯从业务学习和技术探讨的角度，借鉴意义不大。

6.当然，不是注册制才有了这些故事，以前也有，只是以前因为信息披露没有这么充分，我们看不到而已。

1、2015年1月，江苏福事特处于亏损状态，江苏福事特原股东福事特有限将其持有的江苏福事特全部股权分别转让予郑清波等5人，转让后，郑清波持有江苏福事特65%股权。

2、2018年4月，江苏福事特5名原股东分别将其持有的江苏福事特股权转让给福事特有限等4名新股东，转让后，福事特有限、郑清波分别持有江苏福事特40%的股权。

3、2020年4月，福事特有限从江苏福事特4名股东受让江苏福事特26%股权，转让后，福事特有限、郑清波持有江苏福事特的股权比例分别为66%、30%。

4、2020年11月，本次股权转让系发行人收购江苏福事特剩余34%的少数股东股权，其持有江苏福事特的股权比例由66%增至100%，江苏福事特成为发行人全资子公司。

5、江苏福事特主要从事硬管总成业务，收购前福事特有限主要从事软管总成业务，报告期内发行人主营业务中硬管总成占比达到50%-60%。

一、进一步说明2015年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因，转出后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性

1、进一步说明2015年福事特有限将江苏福事特全部股权转出的原因

2015年1月，公司在综合考虑行业整体发展、江苏福事特业绩表现及自身资金需求等情况下，决定转让其持有的江苏福事特股权，具体情况如下：

①公司投资多年未达预期，欲集中资源发展核心业务

②公司存在资金需求

③相关个人愿意承接股权

2、转出后江苏福事特业务发展、历年经营业绩、主要客户等情况，详细分析转出后江苏福事特经营业绩转好的具体影响因素及合理性

2015-2019年，江苏福事特经营业绩和主要客户情况如下：

二、说明2015年至2020年江苏福事特历次股权转让的定价公允性，是否存在股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷

1、说明2015年至2020年江苏福事特历次股权转让的定价公允性

①2015年1月股权转让

由于当时江苏福事特正处于行业低迷期，业绩表现不佳，且存在未弥补亏损。截至2014年12月31日，江苏福事特账面净资产2,626.61万元，低于注册资本3,000万元。经各方商议，本次股权转让按注册资本平价定价，即1元/注册资本，本次股权转让定价公允。

②2018年4月股权转让

江苏福事特彼时生产规模仍较小，截至2017年12月31日，江苏福事特账面净资产为2,473.57万元，低于注册资本3,000万元，且转让方因当时有部分资金需求，故本次股权转让价格参考注册资本，经双方协商后确定定价为1元/注册资本，本次股权转让定价公允。

③2020年4月股权转让

本次股权转让的价格在以苏州中安房地产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中安K资评报字（2020）第0012号）的基础上协商确定，截至评估基准日2019年12月31日，江苏福事特净资产评估值为9,659.67万元，经各方协商确定，江苏福事特总体作价为10,000.00万元，折合约为3.33元/出资额。

为进一步确认本次股权转让价格的公允性，公司聘请具有证券期货从业资质的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对江苏福事特截至2019年12月31日的股东权益价值进行了追溯性评估，并出具了《江西福事特股份有限公司拟进行股权转让事宜涉及的江苏福事特液压技术有限公司股东全部权益价值项目追溯性资产评估报告》（中瑞评报字[2022]第000565号）。截至评估基准日，中瑞世联针对江苏福事特净资产评估值为9,896.47万元，相较于苏州中安评估值差异2.45%，不存在重大差异，故本次股权转让价格具有公允性。

4、2020年11月股权转让

本次股权转让对价以具有证券期货从业资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的《江苏福事特液压技术有限公司拟股权转让涉及该公司的股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第08-028号）为定价依据，截至评估基准日2020年5月31日，江苏福事特净资产价值为12,857.18万元，折合约为4.29元/出资额，价格公允。

2、是否存在股份代持及其依据，是否存在纠纷或潜在纠纷

江苏福事特自2015年至2020年各次股权转让的背景及原因如下：

综上所述，2015年至2020年江苏福事特历次股权转让的相关方的股权均系本人真实持有，不存在股份代持情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

三、说明2015年郑清波收购江苏福事特的资金来源，2015年至今郑清波是否持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形

1、说明2015年郑清波收购江苏福事特的资金来源

郑清波自1991年起参加工作，并自1995年起担任相关工作单位主要职务，其中，1995年2月至1999年12月，担任福田实业总经理助理；1999年12月至2005年2月，担任江西上饶液压件厂厂长；2005年3月至2009年1月，担任江西福事特液压有限公司营销副总经理、常务副总经理；2009年2月至今，历任江苏福事特液压技术有限公司董事、总经理、执行董事。在2015年收购江苏福事特之前，郑清波已有二十余年的工作单位主要领导岗位经历，具备稳定、可观的薪资收入。同时，郑清波早期入股福田实业、江西福事特，享有福田实业及江西福事特投资收益。2015年郑清波收购江苏福事特股权资金来源于其自有及自筹资金，其中，自有资金约1,640万元，自筹资金约310万元。自筹资金部分来源于其亲友借款，该等借款出借方与公司实际控制人及其关联方不存在关联关系。

2、2015年至今郑清波是否持有除江苏福事特之外的其他公司股权或经营其他公司业务，结合郑清波关联方情况，分析是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情形

2015年至今，郑清波持股、曾经持股或经营的企业，与公司不存在同业竞争。

四、说明郑清波与发行人实际控制人之间是否存在或曾经存在有关江苏福事特股权的协议或约定

郑清波与公司实际控制人彭香安曾经就江苏福事特股权事宜达成约定，即：2020年11月郑清波转让其所持有30%的江苏福事特股权给福事特有限，该项交易与2020年12月郑清波从彭香安处受让其所持有的福事特有限11.35%的股权构成一揽子交易。双方曾经达成该项约定主要原因如下：

为优化子公司股权结构、提升管理效率，并进一步符合IPO监管要求，公司于2020年年中开始筹划收购江苏福事特其他股东所持有的剩余少数股权。而郑清波作为持有江苏福事特30%股权的重要股东，且公司拟聘请其出任公司总经理，收购其全部股权必然涉及相关安排。因此，公司实际控制人之一彭香安在与郑清波在多次沟通后达成相应的共识，即：公司按照公允价值收购郑清波所持有的江苏福事特30%股权；郑清波按照公允价值受让彭香安持有的福事特有限部分股权；各方根据资金状况、评估结果等因素确定交易步骤安排。最终，2020年11月郑清波转让其所持有的江苏福事特30%股权；2020年12月郑清波受让彭香安所持有的福事特有限11.35%股权，该项交易整体完成。同时，郑清波于2020年12月出任公司总经理。

除上述该项约定外，郑清波与公司实际控制人之间不存在或曾经存在其他有关江苏福事特股权的协议或约定。

标签：